Cours de patrimoine professionnel : cession de contrôle, audit et contrat
Résumé du cours
La notion de contrôle est définit par le Ccom. Il existe plusieurs types de contrôle : contrôle de fait, de droit Elles doivent toutes être prises en considération car elles ont majoritairement les mêmes conséquences.
cession : une cession ne porte pas sur l'actif mais sur les actions (société par actions) ou sur les parts sociales (société sans actions). Les garanties légales en matière de vente ne fonctionnent pas, c'est pour cela qu'on a des conventions de garantie (de passif entre autre).
La notion de contrôle : Art 233-1 et s du Ccom. "Lorsqu'une société possède plus de la moité du capital d'une autre société, elle est alors considérée comme une filiale."
Art L228-13 Ccom concernant les actions de préférence, précise qu'une société contrôlant une autre peut émettre des actions de préférence dans la société contrôlée. Une société peut également émettre des actions de préférence donnant des droits dans une société autre que celle qui émet.
Plan
PARTIE 1 : LA CESSION DE CONTROLE PARTIE 2 : LES OPERATIONS D'AUDIT PARTIE 3 : LA CONCLUSION DU CONTRAT PARTIE 4 : LES CONSEQUENCES DE LA CESSION DE CONTROLE
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Quelques extraits (10% maximum) Cours de patrimoine professionnel : cession de contrôle, audit et contrat
[...] - "Une société est considérée, pour l'application des sections 2 et 4 du présent chapitre, comme en contrôlant une autre : Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société ; Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société ; On est ici dans le contrôle résultant d'un accord. [...]
[...] Les délais pendant lesquels la garantie va courir et les conditions d'action : seuil de déclenchement (passif minimal de mise en œuvre de la garantie de passif), seuil maximal de garantie (en général = prix de cession de manière à ce qu'il n'y ai pas de prix négatif). La cause de la garantie = l'acte de cession des titres. Préciser s'il s'agit d'actions ou de parts sociales (qui ne sont pas des valeurs mobilières). Les garanties du vendeur Actions à garantir = garantie de la composition du K social. [...]
[...] Responsabilité : -Pénale du dirigeant de la société -Pénale de la société = dissolution de la société Non respect des normes 13) Stocks et encours Le problème est que le bilan des stocks est fait peu avant la cession et non le jours de la mise en oeuvre de la cession. 14) Créances, déclarations Il faut vérifier si les créances sont effectivement détenues par la société. L'acquéreur peut obtenir une garantie de recouvrement. Le cédant peut se porter fort, afin que le débiteur paye ses créances, en cas de défaillance, le cédant promet de payer à sa place. [...]
[...] -La garantie des vices cachés : Jurisprudence très réticente à accorder les vices cachés dans le cas de cession de droits sociaux. Les obligations du vendeur sont : -Délivrance de la marchandise : -Conformité de la marchandise : Ne marche pas vraiment. A la limite si on a des actions de préférence qui perde l'option 15 jours après. Les obligations de l'acheteur : -Payer le prix : Afin de payer le prix, celui-ci doit être déterminé. Les principaux litiges portent lorsque le prix n'est pas payé en une seule fois. [...]
[...] PARTIE 4 : LES CONSEQUENCES DE LA CESSION DE CONTROLE I Les aspects humains Les anciens dirigeants L'ancien dirigeant va pouvoir proposer ses services à la société : -Comme mandataire social : administrateur, sans contrat de travail? -Conseiller technique extérieur : la société le conserve en tant que conseiller extérieur pour faire le lien entre son ancien dirigeant et le nouveau, afin qu'il y ait une transition douce avec le nouveau dirigeant, au regard des salariés, des fournisseurs. Il reçoit des rémunérations en contrepartie. [...]
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